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중앙일보 매각 계약서상 임직원 면책 조항 과도 논란
미디어오늘
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19일 미디어오늘 취재를 종합하면, 중앙일보의 대주주가 되고 싶어 하는 6곳의 인수의향자들은 실사 기간 예비 계약서를 전달받았다.
해당 계약서 ‘별첨’ 부분에는 “면책확약. [각 면책 대상 임직원의 성명 기재] 귀중. 당사는, 귀하가 중앙일보 주식회사의 [직위]로 재임하는 기간 동안으로서 당사가 중앙일보 주식회사와 체결한 2026년 [*]월 [*]일자 신주인수계약상 거래종료일까지의 업무 수행을 이유로 한 일체의 의무나 책임과 관련해 귀하의 고의적인 기망 행위가 없는 한, 귀하를 상대로 한 일체의 민형사상 이의나 기타 분쟁을 제기하지 않을 것을 확약합니다”라고 쓰여있다.
또 “기존 임직원에 대한 면책. 투자자는 면책 대상 임직원에 대해 그의 고의적인 기망 행위가 없는 한, 거래종결일 이전의 업무수행을 이유로 한 일체의 의무나 책임과 관련해 일체의 민형사상 이의나 기타 분쟁을 제기하지 않기로 한다”라고 쓰여있다.
즉, 중앙일보가 다른 기업에 인수되더라도 기망 정도의 행위가 아니면 중앙일보 임직원에 대한 법적 대응을 하지 않겠다는 확약을 요구한 것이다.
계약서 별첨에 포함된 ‘면책확약’과 ‘기존 임직원에 대한 면책’ 부분에서 “고의적 기망 행위가 없는 한 민형사상 이의나 기타 분쟁은 제기하지 않는다”는 내용이 다른 계약에 비해 기존 경영진의 면책 범위를 과도하게 넓게 설정했다는 지적이 나온다.
특히 인수의향자들은 면책 대상 임직원의 명단도 알지 못한 채 확약을 제출했다. ‘면책확약’에는 ‘각 면책 대상 임직원의 성명 기재’로만 돼 있어 정확히 누가 면책 대상인지 모른 채 본입찰이 진행된 것이다.
인수의향자 쪽 변호사들은 19일 미디어오늘에 “고의 중과실보다 범위가 좁은 고의적 기망만 문제 삼을 수 있다고 하고 있다. 또한 면책 대상 임직원의 성명은 빈칸이라 누구를 보호하는지 명단을 공개 안 한다”라고 밝혔다.
한 인수의향자 측 관계자는 “예를 들어 대표이사의 지시에 의해 회사 자금이 외부로 부당하게 흘러나간 사건을 가정할 경우 이 과정에 관여한 임직원의 행위는 중과실에는 해당하나 고의적 기망행위로 간주하기는 어렵다”고 했다. 이 관계자는 “이런 구조는 대표이사 또는 그 윗선과 관련한 부조리와 관련해서도 모두 적용될 수 있는 조항”이라며 “중앙일보 매각 계약서의 조항들이 중앙일보 수뇌부의 비리를 덮는 데 악용될 수 있다”고 했다.
김성순 변호사도 같은 날 미디어오늘에 “해당 내용은 기재되는 임직원들에 대해 형사 사기죄에 해당하는 행위로 회사에 손해를 입힌 일을 제외하고는 모두 면책하겠다는 취지로 일반적인 인수합병에서의 임직원 면책 범위에 비해 과도한 면책을 요구하고 있다”며 “매수인 측 입장에서도 이사의 충실 의무를 강화하는 상법 개정 이후에 이러한 계약 내용에 동의하는 것이 또 다른 매수인 회사 차원에서 법적 문제를 불러올 수 있어 주의가 필요하다”라고 말했다.
중앙일보 A기자는 이날 미디어오늘에 “M&A 계약 관행과는 별개로 그동안 중앙일보 경영이 얼마나 불투명했는지 비칠 것으로 걱정된다”라며 “노조가 제기한 현 경영진과 홍석현 회장 일가는 손 떼라는 요청에 정면으로 어긋난다”라고 말했다.
홍석현 중앙홀딩스 회장, 홍정도 중앙그룹 부회장과 중앙홀딩스·JTBC·중앙일보 전·현직 대표이사 등은 중앙그룹 회사채 및 전자단기사채에 투자했다가 피해를 본 개인 투자자들로부터 고소를 당했다. JTBC 노조에선 홍정도 오너 일가의 JTBC 사옥에 대한 과도한 보증금 책정, 경영 위기를 인지한 상황에서 부도 상태로 방치한 것 아니냐는 의혹 등을 제기한 상황이다.
중앙일보 노조는 지난달 16일 「책임 있는 퇴장만이 남았다 공개경쟁입찰 원칙 지켜야」 제목의 중앙노보를 내고 “대주주와 경영진은 이 원칙을 무겁게 받아들이고 매각 절차를 흔들지 말아야 한다. 신주 발행 방식의 M&A와 구주 처리 등 매각 전 과정에서 사주 일가는 사적 이익을 취할 생각은 일절하지 않길 바란다. 경영진 역시 매각 절차에 있어 자신들의 이해관계를 기준으로 삼지 말아야 한다”라고 강조한 바 있다.
그동안 중앙일보의 경영진 역시 매각과정에 개입하지 않고 공개경쟁입찰 방식으로 매각을 공정하게 진행하고 있다고 여러 번 강조하는 입장을 내왔다.
중앙일보 사측에 △‘전임 경영진의 고의적인 기망 행위가 없는 한 일체의 민형사상 이의나 기타 분쟁을 제기하지 않는다’라는 대목이 과도한 조항이 아닌지 △면책확약에 동의하지 않을 시 최종 우선협상대상자 선정 때 감점 요인이 된다고 한 것도 과도한 게 아닌지 등을 물었으나 입장을 듣지 못했다.
한편 중앙일보 매각주관사인 삼일회계법인은 19일 오후 3시까지 최종인수제안서 제출을 받았다. 그 결과 삼프로TV 운영사인 이브로드캐스팅, 다우키움그룹·CJ그룹 컨소시엄, 글로벌세아, OK금융그룹, 금보개발, 오리온 등 숏리스트로 선정된 6곳 모두 최종인수제안서를 제출한 것으로 알려졌다. 이날 이브로드캐스팅은 메리츠증권으로부터 자금 지원을 받게됐다는 사실도 추가로 알려졌다.