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가비아 특별위 활동 전무, 얼라인 독립성 강화 주총 청구
데일리임팩트
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가비아의 공개매수 과정에서 전체 주주의 이익 보호를 목적으로 특별위원회가 구성됐지만, 실질적인 활동은 전무한 것으로 나타났다. 지난달말 출범 이후 4주가 지나도록 외부 재무전문가 선임이 진행되지 않았고, 공개매수 가격의 적정성과 잠재 인수후보군 검토 여부에 대한 입장표명도 하지 않은 상태다.
당초 매수인으로 나섰던 DCK인베스트먼트에 지배주주 측이 별도의 이사회 승인 없이 실사자료를 제공한 것과 온도차가 상당한 모습이다. 게다가 특별위원회 구성과정에서 이해관계가 존재하는 지배주주가 관여한 사실도 드러나, 공개매수 거래의 투명성 확보를 위해 이사회 독립성 제고가 필요하다는 지적이 제기된다.
28일 금융투자업계에 따르면 얼라인파트너스자산운용은 가비아에 임시 주주총회 소집을 청구했다. 이사의 수를 기존 5인에서 7인으로 확대하는 정관변경 안건과 독립이사에 곽준호, 조성문 후보를, 기타비상무이사에 엄태현 후보를 선임하는 안건을 제안했다. 얼라인파트너스가 가비아에 임시주총을 제안한 이유는 공개매수가 최근 진행중인 가운데, 이사회의 독립성 제고가 필요하다고 봤기 때문이다.
이창환 얼라인파트너스 대표는 "현재의 이사회 구성으로는 전체 주주에 대한 충실의무가 제대로 이행되기를 기대하기 어렵다"며 "특별위원회가 설치되기는 했으나 구체적인 활동 내용은 확인되지 않고 있고, 공개매수추진 과정에서 실사자료가 매수인(DCK인베스트먼트)에 이사회 결의 없이 제공된 문제도 있다"고 지적했다.
앞서 얼라인파트너스는 이번 공개매수를 일반주주와 지배주주의 이해가 상충한 거래로 보고, 독립적인 특별위원회 구성이 필요하다고 주장해왔다. 가비아의 이사회가 가비아의 공정한 기업가치를 구하고, 맥쿼리운용의 공개매수 가격이 적정한지 판단할 특별위원회를 구성해야 한다는 주장이다.
DCK인베스트먼트는 지난 7월 20일 공개매수 신고서를 최초 제출했는데, 가비아의 이사회는 특별위원회가 필요하다는 시장의 요구가 제기된 이후인 7월 30일이 돼서야 특별위원회를 구성했다. 최대주주인 김홍국 대표와 특수관계인인 원종홍 대표는 공개매수 신고서 제출 이전에 DCK인베스트먼트의 주주로 잔류하는 계약을 체결한 바 있다. 가비아의 이사로서 공개매수 사실을 미리 인지했음에도 공개매수 가격의 적정성을 검토하지 않은 셈이다.
또한 DCK인베스트먼트는 가비아 인수검토 과정에서 김홍국·원종홍 대표로부터 별도의 자료를 제공받았다. 가비아와 NDA(비밀유지계약)는 지난 4월 체결됐으며, 당시 재무실사가 19일간 진행됐다. 관련해 자료 제공여부는 가비아 이사회에 보고 및 의결되지 않았으며, 가비아는 어떤 자료를, 어떤 절차를 통해 제공했는지 밝히지 않고 있다.
특히 특별위원회는 지난달 출범 이후 별도의 활동이 전무한 상황이다. 당초 회사 및 주요주주의 이해관계가 없는 외부 재무전문가를 선임하기로 약속했으나, 설립이 4주가 지난 현재까지도 별도 선임여부를 밝히지 않았다. 맥쿼리운용의 공개매수가격의 적절성, 맥쿼리운용 외에 별도 잠재 인수자 후보군이 있는지 여부에 대한 입장도 표명하지 않았다.
특별위원회 구성과정도 문제로 지적된다. 현재 가비아의 특별위원회는 독립이사 2인으로 구성돼 있다. 다만 특별위원회 구성 과정에는 김홍국·원종홍 대표가 참여했다. 당초 이해상충 소지가 있다는 우려가 제기된 두 이사가 특별위원회 구성에 관여한 것이다.
이 가운데 김홍국 대표 등 지배주주가 포함된 가비아 이사회의 의사결정도 눈길을 끈다. 앞서 가비아의 이사회에는 일반주주와 지배주주간 이해상충 문제를 해소하기 위한 안건들이 다수 상정됐지만 모두 채택되지 않았다.
구체적으로 △중복상장 해소를 위한 이사회 내 전담 TF(태스크포스) 설치 안건 △DCK인베스트먼트와 협상 및 가비아 잠재 인수 후보 탐색절차 개시 △잠재 인수후보에 대해 적절한 NDA를 전제로 실사기회 제공 등의 안건이 상정됐지만 채택되지 않았다.
가비아 관계자는 "공개매수 개시 이전에 (김홍국·원종홍 대표를 제외한) 이사회는 공개매수의 구체적인 내용을 확인하지 못해, 별도의 조치를 취하지 못했다"며 "특별위원회의 운영방식과 추가적인 논의가 필요한 상황인 만큼 충분한 검토절차를 거쳐 관련 사항을 판단할 것이고, 특별위원회의 활동도 협조할 것"이라고 전했다.
이어 잠재인수후보 탐색이 이사회에서 부결된 이유에 대해선 "추가검토가 필요한 사항들이 존재해 채택되지 않았다"며 "DCK인베스트먼트에 제공된 재무실사 자료는 통상적인 자료이며, 이사회 결의사항에 해당하지 않아 별도 이사회 안건으로 상정되지 않았다"고 부연했다