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주주제안 나선 얼라인… 솔루엠 주총 ‘이목 집중’
시사위크
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중견 전자기기 부품기업 솔루엠을 향해 공세를 이어오던 ‘행동주의 펀드’ 대표주자 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인)이 정기주주총회를 앞두고 주주제안에 나섰다. 연초부터 소송을 제기한데 이어 이사회 진입까지 추진하고 나선 모습이다. 중대 변곡점이 될 것으로 보이는 솔루엠의 이번 정기주총 결과에 이목이 집중된다.
◇ 소송 제기 이어 주주제안… 이사회 진입 노려
얼라인은 최근 솔루엠을 향한 주주제안에 나섰다. 제안한 안건은 크게 세 가지다. 먼저 이사회 개편이다. 이사회 독립성 제고를 위해 독립이사 비율을 이사회 과반으로 상향하고, 독립이사 및 감사의 임기를 1년으로 단축해 주주의 재신임 기회를 확대할 것을 제안했다. 이와 함께 이사회 내에 내부거래위원회, 평가보상위원회 등 전문위원회 설치를 의무화해 의사결정의 투명성을 확보하는 방안도 제시했다.
이사회 진입도 노린다. 독립이사 후보 2명과 감사 후보 1명을 추천한 것이다. 독립이사 후보로는 서영재 전 DL이앤씨 대표와 나영호 전 롯데온 대표를 추천했다. 서영재 전 대표는 LG전자에서 오랜 기간 근무하며 전무까지 지냈고, 2024년 5월 DL이앤씨 대표로 취임했으나 두 달 만에 사임한 바 있다. 나영호 전 대표는 이베이코리아를 거쳐 2021년 롯데온 대표로 취임했으며, 2년 뒤 임기 연장 없이 물러났다.
감사 후보로는 곽준호 전 SM엔터테인먼트 감사를 추천했다. GS홈쇼핑과 하이닉스반도체(현 SK하이닉스), OB맥주를 거쳐 KCFT(현 SK넥실리스) CFO(최고재무책임자)를 지낸 재무전문가다. 특히 그는 얼라인이 SM엔터테인먼트를 상대로 행동주의를 전개할 당시 얼라인의 추천으로 감사에 선임돼 중요한 역할을 수행한 바 있다.
마지막은 보수 집행의 투명성 제고다. 얼라인은 대표이사 및 그 외 이사의 보수한도 및 성과보수를 분리 승인받도록 하고, 독립이사로 구성된 평가보상위원회에 주주가치 연계 보수 정책 수립을 위임하는 방안을 제안했다.
얼라인은 지난해 8월 말~9월 초 솔루엠 지분을 처음 취득해 공시의무가 발생했으며, 10월 말엔 보유목적을 ‘일반투자’에서 ‘경영권 영향’으로 변경하고 본격적인 공세를 예고한 바 있다.
이미 소액주주연대와 대립각을 세워왔던 솔루엠에게 얼라인의 참전은 큰 부담이 아닐 수 없었다. 솔루엠 소액주주연대는 지난해 정기주총에서 집중투표제 도입, 자사주 소각, 권고적 주주제안 신설 등을 주주제안으로 제시하며 주주행동에 본격 나선 바 있다. 주주제안은 모두 부결됐으나 의미 있는 성과도 있었다. 솔루엠이 보유 중인 자사주를 모두 최대주주인 전성호 대표에게 처분하는 방안을 추진하고 나섰다가 소액주주의 거센 반발 등 논란에 부딪혀 이를 전격 철회하고 자사주 전량 소각을 결정한 것이다. 이후에도 소액주주연대는 일감 몰아주기와 승계 등을 둘러싼 문제제기를 이어갔고, ‘트럭시위’에 나서는가 하면 대통령실 및 공정거래위원회에 탄원서를 제출하기도 했다.
최근엔 소액주주연대와 얼라인이 나란히 소송을 제기하며 긴장이 더욱 고조된 상태다. 소액주주연대와 얼라인은 솔루엠이 지난해 6월 단행한 상환전환우선주(RCPS) 발행을 무효로 한다는 내용의 소송을 각각 지난해 말과 올해 초 제기했다. RCPS는 상환권과 전환권을 동시에 지니는 우선주로, 솔루엠의 RCPS 발행은 기존 주주들의 주주가치를 훼손하면서 전성호 대표의 우호 지분 및 지배력을 강화한다는 지적이 제기되고 있다. 실제 RCPS 발행 전후로 전성호 대표의 특수관계인을 포함한 지분은 16.49%에서 26.99%로 껑충 뛰었다. 이후 추가 매수까지 이뤄지면서 현재 전성호 대표는 27.34%의 지분을 확보 중이다.
이런 가운데, 주주제안이 제기된 이번 정기주총은 어떤 결과로 끝나든 중대 변곡점이 될 것으로 보인다.
한편, 얼라인은 현재 솔루엠 지분 8.04%를 보유 중이다. 얼라인에 앞서 솔루엠 지분을 취득했던 또 다른 행동주의 펀드 브이아이피자산운용도 6.97%의 지분을 보유 중이고, 국민연금이 5.43%로 그 뒤를 잇고 있다.