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영풍, 재차 가처분 신청… “고려아연 자사주 공개매수절차 중지 해달라”
IT조선
0영풍은 2일 서울중앙지방법원에 고려아연의 자사주 공개매수 절차를 중지하라는 가처분 신청을 제기했다고 밝혔다.
영풍은 “자사주의 경우 취득 후 6개월 지나야 처분이 가능해 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세인 주당 55만원대로 회귀하는 경향을 고려하면 고려아연이 현 공개매수가 보다 높은 가격으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것으로 예상된다”며 “공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론 업무상 배임에 해당된다”고 주장했다.
이어 “소각을 위한 자사주 매입이라도 현 공개매수 후 이전 주가로 회귀 했을 때 시세의 일정 범위 내 수탁자인 증권사가 적은 수량을 매수해 시장에 미칠 영향을 최소화하는 게 정상적이고 합리적이다”고 강조했다.
공개매수 이후 주가 안정화 됐을 때 신탁계약에 의한 매수 방식으로 당시 시가로 매수해 소각하면 되는데 소각 목적이라면 고가로 공개매수할 필요가 없다는 게 영풍 측의 주장이다. 소각되는 자사주 가격에 따라 회사의 자기자본 감소량이 차이가 나게 되기 때문이다.
영풍은 자사주 소각 시 소각되는 자기주식 취득가격 만큼 자기자본이 감소하는데 공개매수가 보다 높은 가격인 주당 80만원으로 매수해 소각하면 공개매수 기간 후 이전 주가로 동일한 수량의 자기주식 소각을 하는 경우보다 40% 이상 더 자기자본이 감소되게 된다고 주장한다.
영풍은 “이럴 경우 회사의 부채비율에도 악영향이 있으며 미래 주주에 대한 배당가능이익의 재원도 줄게 되는 부정적 결과를 낳는다”고 말했다.
또 영풍은 “고려아연이 현재 이사회 결의만으로 자기주식 취득에 사용할 수 있는 이월 이익잉여금 잔액은 올해 8월에 진행된 중간배당까지인 점을 고려할 때 586억원가량에 불과해 고려아연의 발표대로 대규모로 자기주식을 매수하고 이를 소각하기 위해선 신사업을 위해 주주총회 결의를 통해 쌓아둔 적립금도 헐어야 한다”고 주장했다.
이에 따라 고려아연이 이사회 결의로 이러한 적립금을 소각 대금으로 사용할 경우 주식회사의 최고 의사결정 기관인 주주총회 결의에 반하는 위법한 결정을 하게 된다는 게 영풍 측 주장이다.
영풍은 “경영권 분쟁 상황에서 특정 이사가 주주의 이익보다 자신의 경영권을 영속시키기 위해 막대한 회사의 자금을 동원해 자기주식 취득을 통한 경영권 방어행위를 할 경우 고려아연에 대한 선관주의 의무, 충실의무 위반행위이다”며 “고려아연의 자사주 매입 공개매수 결정을 현재 진행 중인 공개매수 기간 중에 하는 건 고려아연 주가를 현 공개매수 가격 보다 높게 설정할 목적에서 진행하는 것이기에 자본시장법 제176조에서 금지하는 시세조종행위에도 해당될 수 있다”고 강조했다.
이성은 기자 selee@chosunbiz.com