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VIP운용 롯데렌탈 공개매수 참여, 의무매수제 보완 요구
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롯데렌탈 2대 주주인 VIP자산운용이 TPG의 공개매수에 보유 주식 전량을 응모한다. 이와 함께 경영권 거래 시 대주주와 일반주주에게 동등한 매각 기회를 보장하도록 의무공개매수제도를 보완해야 한다고 주장했다.
12일 VIP자산운용은 TPG의 롯데렌탈 공개매수를 환영한다는 입장을 밝혔다. VIP자산운용의 롯데렌탈 공시 지분율은 7.33%다.
TPG는 지난달 30일 롯데그룹이 보유한 롯데렌탈 지분 61.17%를 주당 5만9000원, 총 1조3105억원에 인수했다. 이후 자진 상장폐지를 추진하며 이달 6일부터 다음 달 3일까지 잔여 지분 38.83%(1409만7325주)를 같은 가격에 공개매수하고 있다. 응모 물량과 관계없이 신청 주식 전량을 매수하는 조건이다.
앞서 추진됐던 어피니티에쿼티파트너스의 롯데렌탈 인수안과는 거래 구조가 다르다. 당시 롯데그룹은 지분 56.2%를 주당 7만7115원, 총 1조5729억원에 매각하기로 했지만 일반주주에게는 같은 가격에 주식을 팔 기회가 주어지지 않았다.
롯데렌탈 이사회는 어피니티 측에 주당 2만9180원에 신주를 배정하는 유상증자도 결정했다. VIP자산운용은 대주주만 경영권 프리미엄을 받고 일반주주의 지분율은 희석된다며 공개 반대했다. 해당 인수는 공정거래위원회의 기업결합 금지 결정으로 무산됐다.
VIP자산운용은 이번 거래를 계기로 국회에서 논의 중인 의무공개매수제도의 보완이 필요하다고 강조했다.
국회 정무위원회를 통과한 입법안은 상장사 주식 취득 후 지분 25% 이상을 보유한 최대주주가 될 경우, 발행주식의 '50%+1주'를 확보하도록 공개매수 의무를 부과하는 내용이다. 대주주에게 먼저 매입한 지분도 해당 수량에 포함한다.
이에 대주주 지분이 50%를 넘는 기업에서는 일반주주 주식을 추가 매입할 의무가 발생하지 않을 수 있다.
실제로 이번 롯데렌탈 거래에 해당 입법안을 적용하면 TPG는 롯데그룹 지분 61.17%를 인수한 것만으로도 의무매수 기준을 충족한다. 일반주주로부터 추가로 사들여야 할 주식은 0주다.
그러나 TPG는 자발적으로 잔여 지분 1409만7325주 전량을 대주주와 동일 가격에 공개매수하고 있다.
VIP자산운용은 입법안에서 제시한 구조가 일반주주 매각 기회를 제한하고 최근 시장에서 나타나는 자발적인 전량 공개매수 흐름에도 부정적인 영향을 줄 수 있다고 우려했다.
대안으로는 '비례적 공개매수' 방식을 제시했다. 국회가 합의한 의무매수 기준인 50%+1주는 유지하되, 대주주 지분을 먼저 매입하지 않고 모든 주주가 같은 가격에 공개매수에 참여하도록 하는 식이다.
응모 물량이 매수 예정 수량을 초과하면 대주주와 일반주주를 구분하지 않고 응모 주식 수에 비례해 매수한다.
예를 들어 대주주가 40%, 일반주주가 60%를 보유한 기업에서 인수자가 지분 50%+1주를 매수할 경우, 현행 입법안에 따르면 대주주는 보유 지분 40%를 전량 매각할 수 있다. 그렇게 되면 일반주주에게 돌아가는 매수 물량은 전체 발행주식의 10%+1주에 그친다.
비례적 공개매수 방식을 적용하면 모든 주주가 전량 응모한다고 가정했을 때 대주주와 일반주주 모두 보유 주식의 약 절반을 매각할 수 있다. VIP자산운용은 두 방식에서 인수자가 매입하는 주식 수와 가격이 같아 추가적인 자금 부담도 발생하지 않는다고 설명했다.
해외 주요국 제도도 근거로 들었다. 영국과 유럽연합(EU), 홍콩, 싱가포르 등은 일정 지분 이상을 취득하면 잔여 주식 전부에 대한 매수 제안을 요구한다. 일본은 부분 공개매수를 허용하지만 대주주와 일반주주가 같은 공개매수에 참여해 비례적으로 매각하는 구조다.
지난 9월 국내외 자산운용사 18곳은 공동성명을 통해 비례적 공개매수 도입을 제안하기도 했다. 아시아기업지배구조협회(ACGA)와 국제기업지배구조네트워크(ICGN) 역시 이달 국회 등에 서한을 보내 일반주주에게 공평한 매각 기회를 보장하도록 입법안을 보완해 달라고 요청했다.
김민국 VIP자산운용 대표는 "같은 회사, 같은 주식인데 2년 만에 일반주주에게 주어진 매각 기회가 완전히 달라졌다"며 "대주주 지분만 사도 법정 기준을 다 채울 수 있다면, 일반주주에게도 자발적으로 같은 가격을 제시해 온 시장 흐름마저 꺾일 우려가 크다"고 말했다.
이어 "일반주주도 대주주와 같은 가격에 팔 기회가 있다는 믿음이 쌓여야 해외 주식으로 눈을 돌린 국내 투자자가 한국 시장을 다시 볼 이유가 생긴다"며 "또 한국 기업의 저평가에 주목해 온 해외 투자자가 장기 투자에 나설 근거도 생길 수 있을 것"이라고 덧붙였다.
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